M&Aのガイドラインの遵守宣言

　株式会社デルタエムは、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。

　株式会社デルタエムは、中小ガイドラインを遵守し、下記の取組対応を実施しております。

　　　　　　　　　　記

【支援の質の確保・向上に向けた取り組み】

１．依頼者との契約に基づく義務を履行します。

　・善良な管理者の注意（善管注意義務）をもってFA義務を行います。

　・依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。

２．契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を　　

　実現するための対応を行います。

３．代表者は、支援の質の確保・向上のための取組を実施します。

４．知識・能力の向上のための取組を実施しています。

５．支援業務を行う役人や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施していま

　す。

６．業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保する

　ための取組を実施しています。

 

 

【M&Aプロセスにおける具体的な行動指針】

７．専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定

　を支援します。その際「想定されるメリット・デメリットを把握し、相談者に明示して説　

　明します。」「相談者の企業情報の取扱いにも善管注意義務を自覚して適切に取り扱いま

　す。」

８．仲介契約・FA契約の締結について、業態形態の実際に合致した仲介契約・FA契約を締結

　します。

９．契約締結前には、依頼者に対して仲介契約・FA契約に係る重要な事項を記載した書面を　

　交付する等して明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

10．契約を締結する権限を有する方に対して説明をします。

11．説明の後は、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。

12．事業評価の実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価

　の手法や価格等についても依頼者の納得を得ます。

13．譲り受け側の選定（マッチング）に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡

　し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏洩しないように注意します。

14．交渉に当たっては、慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り

　分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。

15．デューデリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡しに対し譲り受け側が要求す

　る資料の準備を促し、サポートします。

16．最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を

　促します。

17．クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日

　には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

 

 

 

【仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点内容について】

～専任条項については、特に以下の点を遵守して行動します～

18．専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。

　具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めた部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを防げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対して

　セカンド・オピニオンを求めることを許容します。但し、相手方当事者に関する情報の開

　示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業継承・引継ぎ

　支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

19．専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月～1年以内を目安として定めま

　す。

20．依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項当（口頭

　でも明言も含む）を設けます。

　～直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して行動します～

21．直接交渉の制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補者

　先のみに限定します。（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候

　補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先とM&A成立に向けた支援をM&A専

　門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く）

22．直接交渉が制限される交渉は、依頼者との候補先にM&Aに関する目的で行われるもの

　に限定します。

23．直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定し

　ます。

　～テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します～

24．テール期間は、最長でも2年～3年以内を目安とする。

25．テール条項の対象は、あくまでも当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

【その他】

26．上記の他、中小ガイドラインの趣旨にそった対応をするように努めます。

 

 

 

 

第3版に伴う追加事項

 

①仲介・手数料・提供業務に関する事項

　手数料の詳細、プロセスごとの提供業務の具体的な説明、担当者の保有資格、経験年数・成約実績の説明、手数料の交渉を受けた際に誠実な対応を行います。

②広告・営業の禁止事項の明記

　広告・営業先が希望しない場合の広告・営業を停止、M&Aの成約可能性や条件等について誤解を与える広告・営業を禁止しています。

③ネームクリア・テール条項に関する規律

　譲り渡し側に名称の譲り受け側への開示前の、譲り渡し側の同意の取得、譲り受け側との秘密法事契約の締結を徹底します。テール条項の限定範囲に具体化・専任条項がない場合の取扱いについては限定します。

④最終契約後の当事者間のリスク事項について

　リスクの認識時、最終契約締結時前等に、当事者間でのリスク事項について依頼者に対する具体的説明を行います。

⑤譲り渡し側の経営者保証の取扱いについて

　士業等専門家、事業継承・引継ぎ支援センターへの相談や経営者保証の提供先の金融機関等へのM&A成立前の相談等、選択肢となる旨のの説明・相談する場合の対応、最終契約における経営者保証の扱いの調整を行います。

⑥不適切な事業者の排除について

　譲り受け側に対する調査の実施、調査の概要・結果の依頼者への報告。不適切な行為に係る情報を取得した際の慎重な対応の検討。業界内での情報共有の仕組み構築の必要性、当該仕組みへの参加有無の説明を行います。

 

 

以上

 

事業譲渡の関する報酬

 

・M＆Aに伴う報酬については、成功報酬とします。

・成功報酬についての報酬設定は、譲渡資産額に基づいて下記のレーマン方式によって計算された金額とします。ただし、報酬額が100万円に満たない場合は、100万円とします。

　　　　　内容　　　　　　　　％　　　　　　報酬金額

　　5億円以下　　　　　　　 ５

    5億円～　10億円　　　 ４

  10億円～　50億円　　　　３

  50億円～100億円        2

 100億円以上　　　　　　　　1

　　 合計金額

 

この計算式に基づいた報酬額には、消費税が含まれていませんので、支払いは消費税を含めた支払をお願いします。